周漁（鞏俐 飾）在小鎮(zhèn)上從事陶藝工作美麗善良的她遇上詩人陳清（梁家輝 飾）后對他的眷戀油然而生盡管陳清在另一鎮(zhèn)上做圖書管理員生活清貧愛情的力量還是讓周漁甘心勞苦來往于兩地只為照顧陳清慢慢地她變得有點疲倦 　　火車上經常有同車人張強（孫紅雷 飾）張強暗暗為周漁美麗的氣質所打動二人由起初的爭拗漸變理解張強總是在周漁失落煩惱之時為她解憂幫她找尋陳清詩中所寫的湖感情在暗涌周漁也在兩地、兩個男人之間矛盾的徘徊在張強身上她感受到強烈的男子氣魄和欲望然而卻也離不開孱弱的陳清 　　一天陳清告訴周漁說他要去邊疆支教這一決定最終成全了周漁和張強還是讓周漁看清了該如何決斷