本片以六十年代的香港社會為背景以吳孟達（王十多歲男妓）、張敏（飛女組大家姐）和劉玉翠（壞透的女學生）三父女為骨干連同楊麗菁、謝佩詩、吳綺莉、黃敏兒等組成的飛女群反映當時一個十分嚴重的社會問題反飛組陳曉瑩、張堅庭與這群飛女周旋故事由一個街坊福利會主辦的舞會開始在酒樓賣煙的飛女首領張敏在舞會上與客發(fā)生打斗而被送進往差館與此同時其妹劉玉翠和父吳孟達亦分別因高賣及非禮而被捕三人在差館遇上反飛組的陳曉瑩及張堅庭張堅庭對張敏一見鐘情陳曉瑩亦因此與張敏發(fā)生磨擦…