柳生烈堂（大木實 飾）的三個兒子在追殺拜一刀父子的過程中接連戰(zhàn)死于是派出手里最后的王牌——善于使用手里劍的女兒香織（瞳順子 飾）最終仍難逃落敗的命運 　　憤怒的柳生烈堂找到自己庶出的兒子——土蜘蛛兵衛(wèi)（木村功 飾）善于使用土遁術的兵衛(wèi)雖然憎恨生父但仍接受任務率領蜘蛛軍團撲向拜一刀父子沿途幫助過父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下迫使拜一刀不敢乞食和投宿以消耗其體力待時機成熟兵衛(wèi)與拜一刀展開對決 　　蜘蛛軍團的失手令烈堂陷入狂怒遂調(diào)來全部人馬與拜一刀父子在雪山展開決戰(zhàn)……