軍方和汽車人的秘密合作計劃面臨被取消的危險而重新復活的威震天和紅蜘蛛引領霸天虎軍隊密謀奪取能量源企圖在地球掀起又一場腥風血雨　　此時主人公薩姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 飾）告別相戀的女友米凱拉（梅根·?？怂?Megan Fox 飾）要開始自己夢寐以求的大學生活了但一切似乎都不那么順利一塊小小的魔方碎片似乎在給予薩姆某種啟示為了獲取魔方里的信息霸天虎開始了對薩姆的追擊擎天柱為了保護薩姆而犧牲薩姆受其感召決定重新?lián)撈鹱约旱氖姑?　　薩姆在自己室友里奧（雷蒙·羅德里格斯 Ramon Rodriguez 飾）和“機器戰(zhàn)士”西蒙斯（約翰·托爾托羅  John Turturro 飾）的幫助下與女友米凱拉根據(jù)魔方碎片給薩姆的提示來到了埃及他們在金字塔里發(fā)現(xiàn)了能量源而此時霸天虎的軍隊也趕到了埃及軍方此時有一小隊人馬也在西葷斯的要求下帶著擎天柱的尸體來到了埃及善惡雙方力量在那片金色的沙漠展開了殊死搏斗