清朝初期康熙皇帝尚且年少奸臣從中控制政權民不聊生“天地會”是一個推翻清朝的民間組織“天地會”首領陳近南（劉松仁 飾）在一次行動中幸得韋小寶（周星馳 飾）相救小寶就此加入天地會被派到王宮當臥底偷取藏有清朝秘密的四十二章經(jīng)聰明機靈的小寶很快便成為了皇上的心腹做了大官小寶陷入了兩難的狀態(tài)他既要執(zhí)行任務卻又跟皇帝成為了好朋友就在小寶想要逃走之際師父陳近南也找到了他并派人監(jiān)視他回到王宮不久小寶便受到了鰲拜同盟以及假太后的追殺與天地會的人大戰(zhàn)起來