北宋年間遼國(guó)兵馬在耶律原（邵兵 飾）的率領(lǐng)下大舉入侵中原當(dāng)今圣上著楊業(yè)（鄭少秋 飾）和潘仁美（梁家仁 飾）兩位重臣出兵抗遼誰(shuí)知潘仁美公報(bào)私仇于金沙灘一役臨陣撤兵致令楊業(yè)陷入重圍困于兩狼山城楊家有子七人依次為：延平（鄭伊健 飾）、延定（于波 飾）、延光（周渝民 飾）、延輝（李晨 飾）、延德（林峰 飾）、延昭（吳尊 飾）和延嗣（付辛博 飾）雖然前路兇多吉少但為了營(yíng)救父親楊家七人依舊冒險(xiǎn)出征然而此一戰(zhàn)兇險(xiǎn)非常一方面耶律原勢(shì)要報(bào)當(dāng)年殺父之仇屠盡楊家父子；另一方面潘仁美作壁上觀意欲置楊家于死地而后快　　蒼涼兩狼山一曲忠義悲歌流傳千古……