本是水果店小伙計的成大器（黃曉明 飾）在上海投向權(quán)傾一時的巡捕房探長洪壽亭（洪金寶 飾）旗下任職賭場打手被洪壽亭的妻子凌滬生（袁莉 飾）慧眼賞識造就大器迅速出人頭地成大器頗具江湖手腕不僅敢打敢拼還擅于各方談判愿意利益共享往往能化干戈為玉帛令他終于成為 上海一代梟雄之首　　成大器少年得志交上了上海第一美人“溢春園阿寶”（莫小棋 飾）阿寶對王公巨賈都不假辭色但對大器卻一往情深可惜她發(fā)現(xiàn)了無論大器如何疼她寵她她在大器的心目中永遠都只能是第二位第一位始終是青梅竹馬、音訊全無的葉知秋（袁泉 飾）　　多年后人到中年的成大器（周潤發(fā) 飾）已是一方之雄聲譽與地位已超越了師父洪壽亭在上海幾乎已無人匹敵但外敵蠢動的野心與霸道成為他的最大難題此時當年救他一命的茅載（吳鎮(zhèn)宇 飾）已成為大特務(wù)頭子野心勃勃以權(quán)謀私令成大器不得不計劃好“殺出一條血路”而就在這時他竟重遇了多年不見的葉知秋同時發(fā)現(xiàn)原來她已作人婦……