1962年年幼的林初三（莫少聰 飾）和姑媽秀姨（鮑起靜 飾）母女隨大陸難民潮來到香港無依無靠的初三在暴動中結(jié)識了地頭蛇大哥泉哥（成奎安 飾）被其收為義子和泉哥的兒子沙皮（劉德華 飾）做了異性兄弟泉哥被仇人殺死初三跟沙皮兩兄弟自此寄人籬下初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒癮時間一晃多年初三告別戒毒所后與沙皮結(jié)識了女學(xué)生阿美（羅美薇 飾）初三對阿美一見鐘情兩人不久奉子成婚沙皮在婚禮上為了保住初三的面子不惜以身犯險結(jié)果婚宴剛過兩兄弟因打劫又刺傷警察被判入獄在獄中他們領(lǐng)悟到小弟生涯毫無前途于是出獄后借高利貸拉皮條這將二人又引向了另一個深淵……